2020年12月16日，北京霆盛律师事务所的樊世友律师、苏劲今律师（实习）收到了北京海淀区人民法院作出的（2019）京0108民初45152号民事判决书，该判决完全采纳了被告代理人樊世友律师、苏劲今律师（实习）的代理意见，驳回了原告全部的诉讼请求，案件受理费由原告自行负担。   

原告张某向法院起诉诉称：2016 年2月与田某分别出资****万元入股北京某有限公司（原告在公司登记的股东姓名为原告妻子江某），各占公司股份的5%，被告为该公司董事长、大股东。2016年9月被告在未告知原告的情况下以****万元收购田某5%的股份，原告知情后向被告提出以相同价格转让所持股份，但被告表示只同意按原价收购原告所持全部5%的股份，并向原告出具了承诺书，后被告一直以资金紧张为由拒绝付款，故向海淀区人民法院提起诉讼。

被告委托北京霆盛律师事务所为其代理，该所指派樊世友律师、苏劲今律师（实习）担任被告的代理人。 代理律师与当事人深入沟通后，明确了本案的争议焦点：（1）原告是否具有起诉资格？（2）显名股东是否履行了认缴义务？（3）《承诺书》能否证明被告愿意退款？

2020年12月8日，该案在海淀区人民法院开庭。针对原告起诉的事实及理由，樊世友律师、苏劲今律师（实习）向法庭提出如下代理意见：

1、本案原、被告主体均不适格。

首先，原告无权提起诉讼。原告并非公司股东，退一步讲，即使原告为江某的隐名股东，江某也未将出资款汇入公司账户，履行其认缴出资义务。

其次，被告主体不适格。被告并非公司的法定代表人，出具承诺书是其代表公司所作的职务行为，该行为与其本人无关。

2、原告不是公司股东。

原告不在公司的股东名册中，退一步讲，即使原告是公司股东，原被告之间并非个人的债权债务纠纷，无论原告诉求是退还还是转让其股份，均应该按照《公司法》相关规定办理，若由被告个人退款有抽逃出资之嫌。

3、原告诉求不明。

原告起诉的案由为股权转让纠纷，却在庭审中要求被告退还其入股本金与收益。其出示的证据证明其于2016年2月2日向公司法定代表人许某转账✷✷✷✷万元，即自认并未履行出资义务；且未提供证据证明原被告对股权转让一事形成了合意；被告收购田某股份行为系其自愿，与原告没有任何关系。

海淀区人民法院经审理，最终采纳了霆盛律师代理的委托人意见，认为原告提交的证据不能证明其主张的诉讼请求，遂作出判决驳回了原告的全部诉讼请求。