2026年6月12日，北京霆盛律师事务所组织开展不良资产处置为主题培训交流分享会。其中，以“某集团”重整案为蓝本，讲解了大型企业集团重整的核心逻辑、操作模式和实务经验。以下是主要观点总结：

一、重整的核心模式

相较于常规重整模式，本案统筹重整方案落地后，实现了多方共赢的最优结果：通过专项法律方案落地了两大核心突破性效果，彻底解决集群重整痛点。

陈律师在复盘该案时表示：我最大的从业感悟是破产重整从来不是套模板、走流程，而是在法律框架内，为困境企业寻找最优解。

实质合并重整不是关联企业重整的唯一标准答案。在司法无先例、财产高度混同的特殊场景下，统筹重整就是当下兼顾合法性、稳定性、实操性的相对最优路径。

对于存在多主体、互保嵌套、资产混同的集团型困境企业，不必执着于合并重整，统筹盘活、分类处置往往能实现意想不到的重整效果。

1. 统筹重整（实质合并重整的变通）

“某集团”系48家关联企业因互相担保、债权债务关系错综复杂，采用"统筹重整"而非法律上的"实质合并重整"

原因：当时没有先例，法院保守不敢用实质合并重整；协调审理又无法解决关联企业间财产混同问题

核心效果：48家企业之间的关联债权互相抵消，不参与分配；所有资产视为一个盘子统一处理

2. 出售式重整 + 双平台架构

资产一分为二：

钢铁资产平台（新x钢）→引入战略投资者，债权人债转股

非钢资产平台（老x钢）→放入信托计划，债权人获得信托受益权份额

二、信托计划引入的真实原因（关键启示）

表面原因：处置非钢资产、实现债权清偿

深层原因：帮助银行债权人规避"破产"认定

评估报告是"虚的"（1000亿资产实际可能只值100亿）

但银行可以按评估报告出账，大幅减少当期亏损

避免某银行等机构因坏账直接破产

核心启示：破产重整绝不只是法律问题，需要懂财务、税务、金融监管

三、战略投资者遴选

“某集团”胜出，而非出价更高的对手，关键因素不是钱多，而是 "决心"（determination）。

集团老板亲自带队谈判、全程参与。

总结：方案之外的因素（政治、决心、信任）往往比方案本身更重要

四、债权清偿方案

债权类型与清偿方式：职工债权、税款债权、全额现金清偿

有财产担保债权（钢铁平台）——留债10年，前5年不还本，利率下浮40%

小额普通债权（<50万）——6个月内现金清偿

普通债权（钢铁平台）——债转股（52:48比例分入钢铁/非钢平台）

非钢平台债权——获得信托受益权份额

五、实务中的"擦屁股"问题

重整计划制定与执行严重脱节，几乎没有大型重整项目能"全部执行完毕"，后续遗留问题层出不穷：未申报债权、不过户、税务追缴等......为此专门成立公司处理"擦屁股"事务，甚至发展成长期业务。

税务问题最难解决：税务局未申报的债权，后续会卡过户

六、对从业者的建议

懂财务、懂税务——这是商事律师的必修课

如资产按会计科目分拆（进项税、递延所得税等无法剥离），就是不懂财务的典型失误。在重整方案中最关键的是找到投资人，法律只是工具。

理解"最低现金需求"——哪些债权必须用现金（职工、敏感债权、小额债权）

方案设计时要考虑执行可行性，不能只停留在纸面上

一句话总结：“某集团”重整案是中国大型企业集团破产重整的里程碑案例，首创了"统筹重整+信托受益权清偿"模式，展示了重整在商业、法律、财务、税务等多维度的复杂性——方案之外的东西往往比方案本身更关键。